[IT동아 권택경 기자] 테슬라 창업자 일론 머스크가 트위터 인수 계약 파기를 선언했다. 지난 4월 25일 440억(약 57조 4420억 원) 달러로 트위터를 인수하겠다는 계획을 밝힌 지 채 석 달이 지나지 않아 계약을 파기한 것이다. 머스크는 트위터가 스팸 및 가짜 계정에 관한 정보를 제공하지 않는 등 인수 계약의 여러 조항을 위반했기 때문이라고 밝혔다. 트위터 측은 머스크에게 계약 이행을 요구하는 소송을 제기할 방침이다. 머스크는 지난 8일 법률 대리인을 통해 미국 증권거래위원회(SEC)와 트위터 측에 트위터 인수 계약을 파기한다는 서한을 보냈다. 이에 브렛 테일러 트위터 이사회 의장은 지난 9일 “트위터 이사회는 머스크와 합의한 가격과 조건으로 거래를 마무리하기 위해 최선을 다하고 있으며 인수 계약 이행을 위한 법적 조치를 취할 계획”이라고 밝혔다. 머스크의 이번 인수 계약 파기는 어느 정도 예견된 사태다. 머스크는 지난 5월 13일 “스팸 및 가짜 계정 비율이 5% 미만이라는 계산을 뒷받침하는 구체적 내용을 확인할 때까지 트위터 인수 건을 일시 보류하겠다”고 밝힌 바 있다. 트위터 측이 발표한 스팸 혹은 가짜 계정 비율을 믿을 수 없으며, 정확한 정보를 제공할 때까지 인수를 미루겠다는 것이다. 이용자 숫자가 자산인 소셜 미디어 플랫폼에 스팸 혹은 가짜 계정이 많다는 건 그만큼 가치에 거품이 끼어있다는 뜻이다. 인수자인 머스크 입장에서 이러한 거품을 걷어낸 실제 크기를 따지는 건 그리 이상한 일은 아니다.
머스크는 트위터의 스팸 혹은 가짜 계정 비율은 20% 이상일 것으로 자체 추산하고 있다고 주장한다. 5% 미만이라는 트위터의 발표는 믿을 수 없다는 것이다. 하지만 머스크도 자신의 주장에 뚜렷한 근거를 대고 있지는 않다. 트위터가 머스크의 의혹 제기에 손을 놓고 있었던 것도 아니다. 인수 보류 선언 후 얼마 지나지 않아 파라그 아그라왈 트위터 CEO는 트위터가 어떻게 스팸 및 가짜 계정에 대응하고 있는지, 이들의 비율을 어떻게 산정하는지 상세히 설명하는 내용을 트위터에 게시했다. 그러나 머스크는 여기에 ‘대변’ 모양 이모티콘을 답글로 달았다. 자신의 의혹 제기에 해명한 인수 대상 기업 CEO를 조롱하고 나선 셈이다. 트위터 측은 머스크가 거듭 정보 제공을 요구하자 지난 6월에는 모든 트윗 데이터를 실시간으로 접근할 수 있는 권한을 주기도 했다.  머스크가 이처럼 스팸 혹은 가짜 계정 문제를 놓고 트위터를 달달 볶은 건 인수가 재협상이나 계약 파기 명분을 쌓기 위해서라는 관측이 지배적이었다. 머스크가 트위터 인수를 밝힌 지 얼마 지나지 않아 증시가 침체하며 인수 부담이 커졌기 때문이다. 트위터 뿐만 아니라 테슬라 주가도 내려 앉으면서 재산 대부분이 주식인 머스크의 인수 자금 조달 계획에도 빨간불이 켜졌었다. 머스크는 스팸 혹은 가짜 계정 관련 문제 외에도 트위터가 인수 합의 후 임원을 해고한 것이 계약 해지 사유인 ‘중대한 부정적 영향(Material Adverse Effect, MAE)’에 해당할 수 있다고 주장하고 있다. 이러한 머스크의 주장이 받아들여질 경우, 계약 해지 책임이 트위터에 있기 때문에 10억 달러(약 1조 3060억 원)에 달하는 위약금도 물지 않을 수 있다. 로이터 통신에 따르면 법률 전문가들은 법정 싸움에서는 트위터가 유리하다고 보고 있다. 테슬라 법인 소재지인 미국 델라웨어 법원에서 MAE를 인정한 사례가 극히 드문 데다 입증도 어렵기 때문이다. 앤 립턴 툴레인 법학전문대학원 교수는 “머스크는 법원에서 스팸 계정 숫자가 거짓일 뿐 아니라, 그 거짓이 너무 중대해 앞으로 트위터 수익에 상당한 영향을 미칠 가능성이 크다는 것을 입증해야 한다”고 말했다. 로이터 통신에 따르면 트위터와 머스크의 사례처럼 규범적인 거래 계약에서 델라웨어 법원이 MAE를 인정한 사례는 지난 2018년 독일 의료 기업 프레지니우스 카비가 미국 제약사 에이콘 인수를 철회한 사례가 유일하다. 법정 싸움에서 트위터가 유리하다고 해서 상황이 트위터에게 좋게 흘러가고 있는 건 아니다. 오랜 시간이 걸리는 법정 싸움으로 간다는 것 자체가 불확실성이란 구렁텅이로 스스로를 물고 가는 것이기 때문이다. 트위터로서는 합의로 적당한 수준에서 인수가를 재협상하거나 위약금을 조정하는 게 최선일 수 있다. 성장성에 물음표가 붙어있는 트위터에 더 나은 인수자가 등장할 가능성도 작다. 그래서 머스크의 이번 계약 파기 통보도 결국 가격 재협상을 위한 포석으로 보는 시선도 있다. 실제 인수 계약 파기 후 장기 소송전 대신 결국 가격 재협상에 나선 사례는 종종 있다. 프랑스 명품 업체 LVMH가 고급 보석 업체인 티파니앤코를 인수한 사례가 대표적이다. 두 업체는 당초 인수 계약 파기 후 책임 소재를 놓고 법정 싸움을 벌이다 결국 재협상으로 인수가를 낮춰 합병에 합의한 바 있다. 하지만 재협상도 쉽지는 않을 전망이다. 인수 계약 합의 당시 머스크는 트위터를 1주당 54.20(약 7만 758원)달러에 사들이기로 합의했는데 지금은 36.81달러(약 4만 8055원, 7월 8일 종가 기준)에 그친다. 머스크가 인수가를 대폭 깎으려 들 가능성이 있지만, 트위터가 이를 선뜻 받아들이기도 어려운 상황이다. 자칫 잘못하면 주주 소송에 휘말릴 가능성도 있다. 앤 립턴 교수는 CNBC와의 인터뷰에서 “머스크가 그저 주당 1~2달러 낮추고 싶어할지 모르겠다”면서 “내 생각엔 머스크는 인수를 안 하거나 상당히 극적인 가격을 재협상하길 원하는 것 같다. 현재로서는 양측 모두 합의와는 거리가 멀어 보인다”고 말했다. 글 / IT동아 권택경 ()
관련 기사
[1] 비전형의 혼합계약에서 당사자가 표시한 문언에 의하여 그 객관적 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우, 법률행위의 해석 방법 [1] 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 사용된 문언에만 구애받는 것은 아니지만, 어디까지나 당사자의 내심의 의사가 어떤지에 관계없이 그 문언의 내용에 의하여 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 하는 것이고, 당사자가 표시한 문언에
의하여 그 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우에는 그 문언의 형식과 내용, 그 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자가 그 법률행위에 의하여 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 그리고 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 한다. 이러한 법리는 비전형의 혼합계약의 해석에도 적용된다고 할 것인데, 비전형의 혼합계약에서는 다수의 전형계약의 요소들이 양립하면서 각자 그에 상응하는 법적 효력이 부여될 수 있으므로, 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 있는 그대로 확정하는 것이 필요하다. 서울고법 2009. 7. 23. 선고 2008나97708 판결 원심판결을 파기하고, 사건을 서울고등법원에 환송한다. 상고이유를 판단한다. 2. 원심판결 이유와 기록에 의하면, ⓛ 피고는 컴퓨터 및 주변기기 관련 대형 유통회사로서 PC방용 컴퓨터 공급 사업부문을 운영하면서 한국휴렛패커드 유한회사(이하 ‘HP’라고 한다) 등이 제조한 PC방용 컴퓨터를 주로 소외 1이 실질적으로 운영하는 주식회사 에버컴퓨터(이하 ‘에버컴퓨터’라고 한다)에 공급한 사실, ② 피고의 직원으로서 ‘유통사업부 정보기기영업팀 바이어/주임’이라는 직함을 사용하며 PC방용 제품의 선정, 영업기획 및 판매 등의 영업 업무를 담당하던 소외 2는 2006년 11월경 삼성전자 주식회사가 본격적으로 PC방용 컴퓨터 공급 사업에 진출하면서 피고와 에버컴퓨터의 매출이 격감하고 에버컴퓨터의 자금사정이 악화되자, 위 사업부문의 매출실적을 유지하면서 에버컴퓨터의
자금난을 해소하기 위하여, 원고들과 같은 컴퓨터 도매업체에 피고 명의의 물품보관증을 제공하고 돈을 받아 선입금 형식으로 피고의 계좌에 입금한 후, 정상적인 결재절차를 밟지 않은 채 피고 명의로 대량의 컴퓨터 등을 HP 등 제조업체에 발주하고, 소외 1은 제조업체로부터 납품받은 컴퓨터 등을 덤핑판매하거나 담보로 제공하여 자금을 조달하기로 한 사실, ③ 이에 소외 2는 원고 주식회사 한사랑씨앤씨(이하 ‘원고 한사랑씨앤씨’라고 한다)와 사이에, 원고 한사랑씨앤씨에 피고 명의의 물품보관증을 교부하고 원고 한사랑씨앤씨로부터 선입금 형식으로 컴퓨터 구입대금을 받아 HP로부터 컴퓨터를 구입한 뒤, 원고 한사랑씨앤씨가 위와 같이 구입한 컴퓨터를 에버컴퓨터에 일정한 이윤을 붙여 팔고 에버컴퓨터로부터 그 판매대금에서 구입대금과 월 3~6%의 이윤을 받아 대여금의 변제에 충당하되, HP로부터 구입한 컴퓨터는 원고 한사랑씨앤씨를 거치지 않고 피고의 물류창고에서 직접 에버컴퓨터로 공급하기로 하는 거래를
하기로 한 사실, ④ 이후 소외 2는 원고 한사랑씨앤씨에 3회에 걸쳐 거래할 컴퓨터 등의 품목, 단가, 수량 등을 명시하여 “원고 한사랑씨앤씨가 컴퓨터 등의 구입대금을 피고에게 입금하면, 그로부터 15일 정도 후에 에버컴퓨터, 주식회사 에이치피커런씨(1회)가 4~5%의 이윤을 더한 금액에 현금 매입하고, 기일을 초과하면 15일마다 2%의 지체보상금을 지급할 것이며, 피고는 위 컴퓨터 등에 관한 물품보관증을 원고 한사랑씨앤씨에 교부하겠다”라는 취지의 이메일을 보내고 그 대금 명목으로 피고의 계좌로 합계 1,516,717,000원을 송금받은 후 위 컴퓨터 등을 보관하고 있다는 내용의 물품보관증을 피고 명의로 작성하여 교부하였고, 피고는 위 각 물품대금에 대하여 세금계산서를 발행한 사실, ⑤ 소외 2는 2007년 2월경부터 원고 주식회사 컴장수(이하 ‘원고 컴장수’라고 한다)와도 원고 한사랑씨앤씨와 같은 방식으로 거래를 하던 중, 2007. 10. 15. 원고 컴장수가 피고의 물류창고에
보관중인 HP 특판용 컴퓨터 499대(재고총액 334,755,600원)에 관하여 2007. 10. 17.까지 현금매출의 영업지원을 할 것이며 위 영업지원이 이루어지지 않을 경우 2007. 10. 18. 피고가 위 물품을 반품받고, 2007. 10. 22. 6%의 이윤을 가산하여 반품대금을 지급하겠다는 내용의 문서를 피고 명의로 작성하여 원고 컴장수에 교부한 사실, ⑥ 한편, 원고 주식회사 현대멀티넷(이하 ‘원고 현대멀티넷’이라고 한다)은 소외 2와의 사이에, 2007. 9. 20. 및 2007. 9. 28. 각각 7억 원, 5억 원 상당의 컴퓨터를 에버컴퓨터로부터 공급받기로 하는 계약을 체결하였는데, 위 각 계약서에는 컴퓨터의 품목, 수량, 대금 등이 명시되어 있고, 특약사항으로 피고는 원고 현대멀티넷에 위 물품에 관한 물품보관증을 발행하여 주고 에버컴퓨터는 각각 2007. 10. 18. 16:00까지 및 2007. 10. 10. 16:00까지 위 각 물품을 756,756,756원,
526,315,789원에 재매입하며, 만일 에버컴퓨터가 이를 재매입하지 않을 경우 각각 그 다음날 16:00까지 보증인인 피고가 에버컴퓨터를 대신하여 위 각 금액을 지급하고 위 각 물품을 인수하며, 이를 지체할 경우 1일당 위 각 금액의 2/1,000에 해당하는 위약금을 지급하기로 하는 내용 등이 기재되어 있고, 보증인란에는 피고의 고무명판과 소외 2의 인장이 날인되어 있는 사실, ⑦ 소외 2는 위와 같이 원고들 등으로부터 받은 돈으로 구입한 컴퓨터 등을 PC방 업주들에게 공급하거나 사채업자로부터 돈을 빌리고 담보로 제공하기도 한 사실, ⑧ 소외 2는 2008. 9. 11. 및 2009. 1. 15. 서울서부지방법원에서 원고들 등에게 피고 명의의 위 각 물품보관증을 위조하여 교부하고, 피고로 하여금 물품대금채무를 부담하게 하였다는 범죄사실 등으로 유죄판결을 선고받은 사실, ⑨ 한편, 원고들을 비롯한 컴퓨터 도매업체들은 이 사건 이전에도 자금력이 없는 중소업체를 대신하여 이 사건과
유사한 재매입약정 등을 하고 제조업체 등으로부터 컴퓨터를 매입하여 직접 중소업체에 공급하는 형태의 거래를 하여 온 사실을 알 수 있다. 3. 그러므로 원심판결을 파기하고, 사건을 다시 심리·판단하게 하기 위하여 원심법원에 환송하기로 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다. |
거래 파기후 얼마 지나지 않아
저작권 © 2024 ihoctot Inc.
