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Q. 스타트업 시드 투자계약 관련 검토 부탁드립니다.
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해결 방향
투자계약서 검토의 경우 대부분 표준계약에 이루어지기 때문에 별달리 검토할 것은 없으나, 20%의 지분 매수청구권으로 경영간섭이 어디까지 할 수 있는지 실제 계약서를 보고 판단해야 합니다. 스타트업의 경우 기업가치 평가 로직은 지금까지의 미래 현금창출 능력을 주로 평가하게 됩니다. 시드 투자 단계에서 기업가치는 설비 등이 있지 않은 이상, 투자금의 규모로 평가될 수밖에 없습니다. 현재 자본금이 100만 원인 것은 문제가 되지 않으나, 향후 증자를 통해서 5천만 원까지 증자를 하시는 것이 좋겠습니다.
유사 경험
다수의 시드 투자계약서를 검토한 경험이 있습니다
2022년 01월 10일 답변 작성됨상담사례 9건, 해결사례 1건이 있습니다
조재광 변호사는 이 상담에 가까운
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먼저 '유상증자'의 개념을 말씀드려야겠습니다. 해당 텀시트는 전형적인 투자약정서 내용들입니다. 이 투자계약을 통해 투자를 받으면 필연적으로 새 주식을 발행하여 투자자에게 나누어주게 됩니다. 이를 '유상증자'즉, 자본금의 증가라고 말합니다. 즉, 유상증자란 회사의 자본금을 늘리는 것으로, 회사는 증자의 결과로 신주를 발행하여 주식수가 늘어나게 됩니다. 이 경우 기존 주주 또는 주주 이외의 제삼자가 일정한 대가를 지불하고 회사의 신주를 매입하므로 대개 발행주식 총수, 자본금 및 자본총계가 증가하면서 회사의 실질자산이 증가합니다. 투자자가 1,000만 원을 투자하면 1,000만 원만큼의 자본금이 증가합니다. 기업가치는 매우 러프하게 계산하자면 보통 연 순이익의 5배~10배 정도로 계산하는데, 투자자가 귀사를 2억에서 3억 가치라고 판단했다면 현재 연 순이익이 2000~4000만 원 정도인 것으로 보입니다. 이 조건이 괜찮은지 여부는 사실 외부인보다 대표나 임직원이 잘 알고 계십니다. 개인적으로는 1,000만 원은 큰 투자금이 아니므로 굳이 적혀있는 조건으로 투자받을 필요는 없지 않나 생각합니다.
유사 경험
9년 차 변호사이며 현재 다년간 스타트업의 법률자문을 해 오고 있습니다. 귀사의 자문변호사가 된다면 전문성을 바탕으로 회사의 법률리스크를 줄이고 사업 진행에 도움이 되도록 도움드리겠습니다.
2022년 01월 10일 답변 작성됨상담사례 19건이 있습니다
김기범 변호사는 이 상담에 가까운
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스타트업
협력회사로부터의 시드 투자 계약에 대해 문의드립니다.
먼저 상황을 요약하자면 다음과 같습니다. 저희는 기술력 기반의 바이오 벤처이며, 00 관련 구독 서비스 준비 중입니다. 저희는 업계 영향력이 크고, 최근에도 투자를 받은 협력 회사에서 지분 투자 제안이 들어왔습니다. 지분율은 다소 높고 투자금액은 적지만 다른 반대급부가 있는데 괜찮을까, 계약서에 반영할 수 있을지가 고민입니다. 투자 제안 내용은 고가 실험 장비 제공 / 영업 대행 / 매출용 용역과제 / 향후 투자 주선입니다. 자체적으로 엔젤 또는 벤처 투자를 받으려고 할 때 문제 될만한 상황이 생긴다면 해결 방법은 무엇이며, 이를 계약서에 반영할 수 있을지가 고민입니다. 상세히 설명하면 다음과 같습니다. 본 스타트업은 자본금 6천으로 시작하여 그동안 가수금 4천만 원이 추가로 들어갔고, 최근 기술보증기금 1억 원을 받았으며 약간의 매출도 있어 현재 2~3개월을 버틸 수 있는 현금은 있으나 정기적인 매출은 아직 정착되지 않은 상태입니다. 투자를 받기 위해 정부 과제와 공모전, 경진대회, 투자 프로그램 등에 지속적으로 지원하고 있는데 몇몇 공모전에서는 서류 심사를 통과하여 발표도 했고 또 준비를 하고 있는 것이 있으나, 아직까지는 투자로 이어지지는 않았습니다. 그러던 중 직간접적인 협력 관계를 유지해오던 회사로부터 시드 투자 제안을 받게 되었습니다. 지분 19% 1900만 원으로 투자 금액은 적습니다만, 저희 회사 연구개발과 서비스에 필수적인 실험 장비 (2억 3천만 원 상당)을 전용으로 사용할 수 있게 해주고, 통계 분석이나 분석 시스템 개발에 대한 영업을 중개해주며, 내부 데이터 시스템 구축 용역 등의 매출을 만들어 주는 조건입니다. 또한 최근 협력사가 대기업으로부터 투자를 받았는데, 저희 쪽에 관련된 용역 과제를 주고, 향후 투자받을 수 있도록 주선해주겠다고 합니다. 엔젤이나 벤처투자 계약 때 투자사에 일방적으로 유리한 조건이 많은데, 그것보다는 나을 것이라고 합니다. 그리고 자체적으로 투자 유치는 계속 시도하되, 상황에 따라 필요하다면 지분을 다시 저희 쪽으로 매각하는 것도 가능한 것으로 이야기는 되었습니다. 협력 회사는 15년 이상 저희 기업과 관련된 서비스를 해왔고, 관련 네트워크, 학회 쪽에 큰 영향력을 가지고 있으며, 저희 회사 서비스가 구축되면 판매 채널로서도 중요한 위치를 가지고 있기에, 이를 배제하고 사업을 진행하기는 어려움이 많은 것이 현실입니다. 먼저 저희 회사가 계약서를 준비하기로 했는데 기존 엔젤/벤처투자에서 쓰이는 표준 계약서를 템플릿으로 두고 위에서 논의된 내용처럼 저희 회사에 유리한 방향으로 계약서에 반영하여 진행하려고 하는데 도움을 받았으면 합니다. 다만 이 투자를 받으면 저희가 원래 진행하고자 했던 엔젤/벤처 투자를 받기 어려워지지 않을까 다소 걱정이 됩니다. 이 경우 문제를 해결할 수 있는 방법은 무엇이며, 이를 계약서에 반영할 수 있으면 좋겠습니다.
2021.10.20
#우선매수권 #스타트업 #주식투자 #투자계약
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먼저 상황을 요약하자면 다음과 같습니다. 저희는 기술력 기반의 바이오 벤처이며, 00 관련 구독 서비스 준비 중입니다. 저희는 업계 영향력이 크고, 최근에도 투자를 받은 협력 회사에서 지분 투자 제안이 들어왔습니다. 지분율은 다소 높고 투자금액은 적지만 다른 반대급부가 있는데 괜찮을까, 계약서에 반영할 수 있을지가 고민입니다. 투자 제안 내용은 고가 실험 장비 제공 / 영업 대행 / 매출용 용역과제 / 향후 투자 주선입니다. 자체적으로 엔젤 또는 벤처 투자를 받으려고 할 때 문제 될만한 상황이 생긴다면 해결 방법은 무엇이며, 이를 계약서에 반영할 수 있을지가 고민입니다. 상세히 설명하면 다음과 같습니다. 본 스타트업은 자본금 6천으로 시작하여 그동안 가수금 4천만 원이 추가로 들어갔고, 최근 기술보증기금 1억 원을 받았으며 약간의 매출도 있어 현재 2~3개월을 버틸 수 있는 현금은 있으나 정기적인 매출은 아직 정착되지 않은 상태입니다. 투자를 받기 위해 정부 과제와 공모전, 경진대회, 투자 프로그램 등에 지속적으로 지원하고 있는데 몇몇 공모전에서는 서류 심사를 통과하여 발표도 했고 또 준비를 하고 있는 것이 있으나, 아직까지는 투자로 이어지지는 않았습니다. 그러던 중 직간접적인 협력 관계를 유지해오던 회사로부터 시드 투자 제안을 받게 되었습니다. 지분 19% 1900만 원으로 투자 금액은 적습니다만, 저희 회사 연구개발과 서비스에 필수적인 실험 장비 (2억 3천만 원 상당)을 전용으로 사용할 수 있게 해주고, 통계 분석이나 분석 시스템 개발에 대한 영업을 중개해주며, 내부 데이터 시스템 구축 용역 등의 매출을 만들어 주는 조건입니다. 또한 최근 협력사가 대기업으로부터 투자를 받았는데, 저희 쪽에 관련된 용역 과제를 주고, 향후 투자받을 수 있도록 주선해주겠다고 합니다. 엔젤이나 벤처투자 계약 때 투자사에 일방적으로 유리한 조건이 많은데, 그것보다는 나을 것이라고 합니다. 그리고 자체적으로 투자 유치는 계속 시도하되, 상황에 따라 필요하다면 지분을 다시 저희 쪽으로 매각하는 것도 가능한 것으로 이야기는 되었습니다. 협력 회사는 15년 이상 저희 기업과 관련된 서비스를 해왔고, 관련 네트워크, 학회 쪽에 큰 영향력을 가지고 있으며, 저희 회사 서비스가 구축되면 판매 채널로서도 중요한 위치를 가지고 있기에, 이를 배제하고 사업을 진행하기는 어려움이 많은 것이 현실입니다. 먼저 저희 회사가 계약서를 준비하기로 했는데 기존 엔젤/벤처투자에서 쓰이는 표준 계약서를 템플릿으로 두고 위에서 논의된 내용처럼 저희 회사에 유리한 방향으로 계약서에 반영하여 진행하려고 하는데 도움을 받았으면 합니다. 다만 이 투자를 받으면 저희가 원래 진행하고자 했던 엔젤/벤처 투자를 받기 어려워지지 않을까 다소 걱정이 됩니다. 이 경우 문제를 해결할 수 있는 방법은 무엇이며, 이를 계약서에 반영할 수 있으면 좋겠습니다.
2021.10.20
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